Le società a controllo pubblico, sulla base del Testo Unico delle Società a partecipazione pubblica (di cui al D.Lgs. 175/2016), con il bilancio relativo all’esercizio 2016, saranno chiamate per la prima volta a confrontarsi con la relazione sul governo societario, introdotta con tale provvedimento a partire dall’esperienza delle “quotate”.
Il documento in questione deve essere predisposto annualmente a chiusura dell’esercizio sociale e deve formare oggetto di pubblicazione contestualmente al bilancio d’esercizio, di cui è destinato ad integrare le informazioni rilasciate moltiplicando le dimensioni considerate.
Valutazione del rischio – Sulla base delle disposizioni di legge tale relazione deve vertere essenzialmente su due ambiti significativi, che presentano tra di loro degli elementi di correlazione.
In primis, infatti, il documento ha la funzione di informare l’assemblea sociale in ordine agli specifici programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale implementati ed ai conseguenti effetti ed esiti, allo scopo di fornire un’adeguata conoscenza ai soci alle possibili criticità esistenti ed alle (eventuali) misure ipotizzate.
In secondo luogo, poi, la relazione mira ad esplicitare le scelte della società a controllo pubblico avuto riguardo agli strumenti di governo societario adottati (ed ai conseguenti impatti), integrativi rispetto a quelli esistenti per legge o statuto, tra quelli individuati dalla stessa disposizione del Testo Unico in materia di società a partecipazione pubblica.
Il primo punto concerne, come anticipato, la valutazione del rischio aziendale, di cui si occupa anche l’art. 14 dello stesso Testo Unico che evidenzia anche gli eventuali effetti.
E’, infatti, previsto che se emergono uno o più indicatori di crisi aziendale, l’organo amministrativo della società a controllo pubblico adotta senza indugio i provvedimenti necessari al fine di prevenire l’aggravamento della crisi, correggendone gli effetti ed eliminandone le cause, attraverso un idoneo piano di risanamento.
La logica sottesa alla disposizione indicata implica che la società progetti, attivi e alimenti un sistema di valutazione del rischio di crisi aziendale (coerente con le caratteristiche della propria attività) per cogliere i segnali di criticità ed adottare tempestivamente le misure correttive.
Il modello – La costruzione del modello non si presenta, ad evidenza, del tutto semplice alla luce della forte differenziazione che connota il mondo delle società a partecipazione pubblica.
Certamente, un utile contributo può derivare dall’utilizzo delle tecniche derivanti dagli indici di bilancio, che rapportando tra di loro delle grandezze significative (soprattutto attraverso il ricorso ad indici di situazione) possono consentire di comprendere il superamento, in relazione ai diversi aspetti monitorati, di soglie considerate tendenzialmente critiche, anche dall’interpretazione dottrinale.
In aggiunta, e non necessariamente in alternativa, è possibile fare riferimento agli elementi che i principi contabili e soprattutto di revisione individuano per valutare la sussistenza della continuità aziendale, che costituisce un elemento di fondamentale importanza anche rispetto ai criteri di valutazione adottati.
Merita sottolineare, al riguardo, che in tale contesto non si analizzano solo aspetti economico-finanziari ma anche indicatori gestionali, che possono integrare le informazioni contabili garantendo così una migliore conoscibilità delle caratteristiche morfologiche e della situazione dell’azienda pubblica che forma oggetto del documento.
Come anticipato, poi, il secondo ambito di contenuti della relazione concerne gli strumenti di governo societario implementati all’interno della società (e sui corrispondenti esiti ed effetti) ovvero la motivazione delle ragioni che hanno portato alla loro mancata adozione, alla luce del complessivo contesto societario.
Nel disciplinare la relazione sul governo societario la normativa di riferimento individua altresì, offrendo utili indicazioni, sia gli elementi che assumono rilievo ai fini della definizione degli strumenti da implementare sia in ordine agli specifici meccanismi a cui occorre fare riferimento.
Da un lato, infatti, la valutazione in ordine all’opportunità di integrare (ed alle modalità di integrazione) deve avvenire considerando le “dimensioni” e le “caratteristiche organizzative” nonché l'”attività svolta” dalla società, ossia alcuni elementi specifici che dovrebbero condurre, se adeguatamente ponderati, a soppesare attentamente le scelte effettuate.
In concreto, a ben vedere, possono incidere nella direzione dell’introduzione degli strumenti indicati le rilevanti dimensioni aziendali e la significativa complessità, ad esempio in termini di eterogeneità dei servizi prestati a favore della collettività di riferimento (in ogni caso, ontologicamente, dovrebbe esserci una maggiore condizione di rischio in una società che si occupa di servizi pubblici locali piuttosto che di servizi strumentali).
Dall’altro lato, invece, gli strumenti di governo societario sono individuati puntualmente nei seguenti:
- a) regolamenti interni volti a garantire la conformità dell’attività della società alle norme di tutela della concorrenza, comprese quelle in materia di concorrenza sleale, nonché alle norme di tutela della proprietà industriale o intellettuale;
- b) ufficio di controllo interno strutturato secondo criteri di adeguatezza rispetto alla dimensione e alla complessità dell’impresa sociale, che collabora con l’organo di controllo statutario, riscontrando tempestivamente le richieste da questo provenienti, e trasmette periodicamente all’organo di controllo statutario relazioni sulla regolarità e l’efficienza della gestione;
- c) codici di condotta propri, o adesione a codici di condotta collettivi aventi a oggetto la disciplina dei comportamenti imprenditoriali nei confronti di consumatori, utenti, dipendenti e collaboratori, nonche’ altri portatori di legittimi interessi coinvolti nell’attività’ della società;
- d) programmi di responsabilità sociale d’impresa, in conformità alle raccomandazioni della Commissione dell’Unione europea.
Conclusioni – Certamente, la prima relazione si presenta problematica non solo per la novità ma anche per le tempistiche, considerando che il Testo Unico delle Società partecipate è stato pubblicato ed è entrato in vigore nel mese di settembre 2016, non lasciando un adeguato arco temporale per progettare il sistema e procedere alla sua implementazione in modo completo.
Di conseguenza, in questa prima esperienza ed in attesa dei miglioramenti progressivi, l’adempimento legato alla predisposizione della relazione potrà anche tradursi nella dimostrazione (ex post) degli elementi che evidenziano lo stato di salute (ovvero esprimono le possibili criticità, anche potenziali) dell’azienda oltre che nell’esplicitazione delle prospettive di progressiva implementazione di tali strumenti che saranno conseguite nel corso dell’esercizio 2017.