IN POCHE PAROLE …
In Italia il fenomeno corruttivo, radicato, sistemico e pervasivo, rappresenta un elemento di forte criticità istituzionale e organizzativa, con ricadute negative sul rapporto di fiducia dei cittadini nelle istituzioni.
Il rischio corruttivo riguarda anche le società a partecipazione pubblica.
Come noto, la persistenza nel nostro Paese del fenomeno corruttivo – radicato, sistemico e pervasivo – rappresenta un problema ancora attuale di forte criticità istituzionale e organizzativa. In questa ambito, si registra, addirittura, un “dietrofront” dell’Italia.
Infatti, dopo il recupero nella graduatoria dei Paesi virtuosi della metà degli anni Novanta, le analisi internazionali più recenti segnalano un peggioramento in Italia della percezione della corruzione , come confermano i dati giudiziari sulla diffusione delle indagini, fra l’altro, in materia di appalti, urbanistica, sanità, concessioni amministrative e gestione dei fondi pubblici.
Il peggioramento della percezione del fenomeno da parte dei cittadini e degli operatori economici è confermato dall’Indice di Percezione della Corruzione (CPI 2025), da cui risulta che l’Italia prosegue a marcia indietro, rivelando un Paese in forte difficoltà nel quadro di un’Europa e un mondo che arretrano nella lotta alla corruzione (Transparency International), attestandosi nella seconda metà della classifica globale (53 punti), in tendenziale peggioramento rispetto agli anni precedenti.
Si tratta di un fenomeno, di certo, che produce effetti negativi sotto l’aspetto economico, in quanto altera le regole della concorrenza con ricadute negative sulla trasparenza del mercato. Ma che soprattutto provoca effetti istituzionali e sociali negativi, in quanto indebolisce la fiducia dei cittadini nelle istituzioni e nei soggetti che gestiscono risorse e servizi pubblici o d’interesse pubblico.
Società a controllo pubblico
Neppure le società a controllo pubblico sono immuni dal rischio corruttivo. La presenza di fenomeni di illegalità e d’ infiltrazione criminale emerge con evidenza, ad esempio, nei settori caratterizzati da una forte interazione tra pubblico e privato, come si legge, fra l’altro, nel 6° Rapporto “Agromafie”, dove si legge che il volume d’affari riconducibile alle attività criminali nel comparto agroalimentare raggiunge dimensioni stimate in circa 24 miliardi di euro, con incrementi annuali di poco meno del 10%.
In tale contesto, si comprendono le ragioni per cui la prevenzione della corruzione e la trasparenza amministrativa sono progressivamente divenute elementi importanti e strutturali anche per le società a partecipazione pubblica.
E’ ormai da tempo definitivamente superata l’idea che la forma societaria possa costituire un ambito sottratto ai principi pubblicistici di imparzialità, buon andamento, responsabilità e accountability. In particolare, nelle società a controllo pubblico, la gestione di risorse pubbliche, l’esercizio di attività di interesse generale, l’affidamento di contratti e il rapporto costante con amministrazioni, utenti e operatori economici determinano l’esigenza di applicare una parte significativa della disciplina anticorruzione prevista per le pubbliche amministrazioni.
La natura formalmente privatistica del modello societario non esclude, quindi, la necessità di assicurare trasparenza, controllabilità delle decisioni, prevenzione dei conflitti di interesse ed effettività dei controlli interni, soprattutto nei settori maggiormente esposti al rischio di opacità amministrativa e di uso distorto delle risorse pubbliche.
A supporto della rilevanza del tema, si richiamano le rilevazioni ISTAT—fondate sulle esperienze dirette delle famiglie— che evidenziano come la corruzione assume spesso un carattere “ordinario”, ossia non limitato ai grandi scandali, ma diventato un fenomeno “gelatinoso”: nell’indagine sulla sicurezza dei cittadini 2015-2016 (pubblicata nel 2017), l’Istituto di statistica ha rilevato dati preoccupanti: il 7,9% delle famiglie italiane denuncia il coinvolgimento in episodi corruttivi nel corso della vita; il fenomeno presente il tutto il territorio, raggiunge la sua punta massima (17,9% ) nel Lazio e quella minima (2%) nella Provincia autonoma di Trento. Gli episodi riguardano soprattutto il settore lavorativo e concorsuale (3,2%), le cause giudiziarie (2,9%), le richieste di benefici assistenziali (2,7%), il settore sanitario (2,4%) e gli uffici pubblici (2,1%).
Nozione di corruzione amministrativa e obiettivo delle misure
I dati allarmanti – rilevati dall’Istat e confermati da Amnesty International – impongono di precisare cosa intende il legislatore nazionale per “corruzione amministrativa” e, soprattutto, quale debba essere la strategia di una normativa che tenti di evitare il formarsi di un terreno fertile e facilmente permeabile al fenomeno.
Sotto il profilo terminologico, corruzione, come noto, è sostantivo derivante dal participio passato corruptus del verbo corrumpere, composto dal prefisso complementare rafforzativo “cum“, ossia insieme, e dal verbo “rumpere“, cioè alterare, sgretolare. L’alterazione, in senso figurato, è riferita all’integrità morale: la corruzione è una parola che vive soprattutto negli ambiti della politica e delle istituzioni: l’immagine è quella di una crepa, di una rottura rispetto all’integrità richiesta da un ruolo, di un cedimento all’avidità, di un tradimento egoista che infrange un patto di fiducia con chi ti ha accordato il potere (unaparolaalgiorno.it).
La normativa anticorruzione italiana, valutata come una delle legislazioni più avanzate in ambito non solo europeo ma globale, adotta una nozione ampia di “corruzione amministrativa”, intesa come qualsiasi devianza dell’azione amministrativa dall’interesse pubblico e dai principi di imparzialità e buon andamento. Per Transparency International, la corruzione consiste nell’ “abuso della fiducia pubblica e del potere per l’ottenimento di vantaggi privati” e, si aggiunge, anche se d’interesse del singolo ente ma non in linea con l’interesse pubblico generale. Questo spiega le ragioni per cui le misure anticorruzione non sono state scritte per assolvere soltanto una funzione repressiva, ma per svolgere, soprattutto, un’azione preventiva e organizzativa finalizzata a specifici obiettivi operativi, invero molto ambiziosi: ridurre le aree di attività a più elevato rischio corruttivo, rafforzare la trasparenza, rendere tracciabili e verificabili i processi decisionali e, al tempo stesso, elevare il livello di responsabilità e accountability non solo dei pubblici dipendenti ma anche dei soggetti chiamati a gestire, a vario titolo, risorse e funzioni di interesse pubblico.
L’approfondimento che segue riguarda in particolare la galassia di enti collegati alla pubblica amministrazione da un filo più o meno spesso, che va dalle società unipersonali e a capitale pubblico totalitario a società che registrano una partecipazione societaria poco significativa se singolarmente considerata.
Il contesto normativo, soggetti, strumenti e obblighi di trasparenza
Il quadro normativo di riferimento, in particolare per le società a partecipazione pubblica, è costituito dalla legge n. 190/2012 (normativa anticorruzione) e dai relativi decreti attuativi (d.lgs. n. 33/2013 trasparenza; d.lgs. n. 39/2013 -inconferibilità e incompatibilità; nonché dal d.lgs. n. 175/2016 (TUS, Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica), che tratta anche di obblighi di trasparenza, organizzazione e controllo interno.
L’ANAC, costituita nel 2017 per dare attuazione alle politiche del Governo di contrasto del fenomeno corruttivo, opera tramite il Piano Nazionale Anticorruzione(PNA), linee guida e attività di vigilanza. Per le società a controllo pubblico, in particolare, assumono rilievo, oltre alla normativa su richiamata, anche le indicazioni applicative contenute nelle delibere e negli aggiornamenti del PNA.
E’ importante precisare che le società a partecipazione pubblica devono applicare la disciplina della trasparenza “in quanto compatibile” con la propria natura giuridica (ad esempio, una società che per sua natura non eroga contributi, in denaro o in natura, non è impattata dalle disposizioni che stabiliscono regole e limiti in questo ambito). Ne discendono obblighi di pubblicazione, che riguardano l’organizzazione societaria; gli incarichi e relativi compensi; le consulenze; i bandi di selezione del personale; alcuni dati economici; le procedure contrattuali.
Particolare attenzione è richiesta per gli affidamenti e gli incarichi professionali, per i quali è prevista la pubblicazione dei dati relativi all’atto di conferimento dell’incarico, alla sua durata, al compenso, al curriculum e alle modalità di selezione (art. 15-bis d.lgs. 33/2013).
Organizzazione e controlli interni
Sul piano organizzativo, il legislatore richiede alle società a partecipazione pubblica l’adozione di regolamenti interni, sistemi di controllo adeguati, codici di comportamento, codici etici e misure di gestione del rischio. Centrale è la figura del Responsabile della prevenzione della corruzione e della trasparenza (RPCT), chiamato a presidiare i processi più esposti al rischio di corruzione; ideare le misure coerenti con le attività svolte e verificare il rispetto degli obblighi di pubblicazione .
Per le società rileva, inoltre, il coordinamento tra misure anticorruzione e modelli organizzativi ex d.lgs. n. 231/2001, così da rafforzare la prevenzione dei rischi, soprattutto in aree quali appalti, rapporti con fornitori e gestione delle risorse finanziarie.
Anche per questi enti, il settore più esposto resta quello dei contratti pubblici: l’ANAC segnala l’incremento degli affidamenti diretti e l’addensamento di procedure prossime alle soglie economiche, che potrebbero rilevale frazionamenti non corretti ma finalizzati a sottrarre gli acquisti alle procedure previste dalla normativa europea per il soprasoglia. Per ovviare a tale inconveniente, il Responsabile di progetto è tenuto ad assicurare un’idonea motivazione degli affidamenti, rotazione ove prevista e attuabile, la tracciabilità delle decisioni e la corretta gestione dei conflitti di interesse per evitare la partecipazione alle procedure di acquisto ed esecuzione di lavori, beni e servizi di soggetti che possano influenzare in qualsiasi modo il loro risultato, gli esiti e la gestione, “avendo, direttamente o indirettamente, un interesse finanziario, economico o comunque personale che possa essere percepito come una minaccia alla sua imparzialità o indipendenza in quel determinato contesto” (art. 16 Codice dei contratti pubblici 36/2023 e direttive europee sulla nozione eurounitaria di conflitto d’interesse; art. 6 L.241/1990 e Codice generale di comportamento approvato con D.P.R 62/2013).
Un ulteriore profilo delicato riguarda gli obblighi di pubblicazione relativi a dirigenti e figure apicali. La sentenza della Corte costituzionale n. 20/2019 ha ridimensionato l’estensione generalizzata degli obblighi di pubblicazione dei dati reddituali e patrimoniali, richiedendo un bilanciamento con la riservatezza. Resta comunque obbligatoria la pubblicazione dell’atto di nomina, curriculum, compensi e incarichi, oltre agli emolumenti percepiti a carico della finanza pubblica.
Il sistema sanzionatorio
Il sistema sanzionatorio previsto dal d.lgs. n. 33 del 2013 attribuisce all’ANAC penetranti poteri di vigilanza e controllo sul rispetto degli obblighi di pubblicazione, trasparenza e accesso civico.
Innanzitutto, in caso di omessa, incompleta o tardiva pubblicazione dei dati obbligatori, l’Autorità può attivare procedimenti sanzionatori e irrogare sanzioni amministrative pecuniarie nei confronti dei soggetti responsabili, secondo quanto previsto dall’art. 47 del decreto 33 e dai relativi regolamenti attuativi. Inoltre, l’inadempimento assume rilievo non solo sul piano amministrativo-sanzionatorio, ma anche quale parametro di valutazione negativa della responsabilità dirigenziale, e può perfino incidere significativamente sul sistema della performance individuale e organizzativa, stante che la mancata pubblicazione dei dati obbligatori o il rifiuto illegittimo dell’accesso civico possono determinare effetti sul trattamento accessorio collegato ai risultati, fino alla decurtazione delle indennità di risultato o delle componenti premiali della retribuzione.
Per le società a controllo pubblico, tali conseguenze assumono particolare rilievo anche sotto il profilo organizzativo e reputazionale. L’inosservanza degli obblighi di trasparenza può infatti evidenziare carenze nei sistemi di controllo interno, nell’attività del RPCT e nella governance societaria, con possibili riflessi critici nei rapporti con le amministrazioni controllanti, gli organi di revisione, l’ ANAC e gli utenti.
È del tutto evidente che la disciplina delineata tende a rafforzare il principio di accountability, collegando in modo sempre più stretto trasparenza, responsabilità gestionale e valutazione delle performance, nella prospettiva di una prevenzione della corruzione basata non solo su obblighi formali di pubblicazione, ma anche sulla effettiva qualità e verificabilità dell’azione amministrativa della società.
Conclusioni
Riassumendo, la prevenzione della corruzione nelle società a controllo pubblico non si esaurisce in un insieme di adempimenti formali o in meri obblighi documentali imposti dalla normativa, ma riguarda la qualità dell’organizzazione, l’affidabilità istituzionale dell’ente e la capacità della governance societaria di assicurare decisioni imparziali, verificabili e coerenti con l’interesse pubblico perseguito.
La trasparenza dei processi decisionali, la chiara attribuzione delle responsabilità per combattere il vizietto della “non competenza”, la tracciabilità delle procedure e l’effettività dei controlli interni costituiscono oggi presidi essenziali non solo per garantire il rispetto della disciplina anticorruzione, ma anche per prevenire fenomeni di cattiva amministrazione, opacità gestionale e conflitti di interesse. Nei settori maggiormente esposti al rischio — come contratti pubblici, affidamenti, selezione del personale, gestione delle risorse finanziarie e conferimento di incarichi — assume particolare rilievo la capacità dell’organizzazione di rendere trasparenti e verificabili criteri, motivazioni e passaggi decisionali delle diverse linee di attività.
In questa prospettiva, i sistemi di prevenzione della corruzione non possono limitarsi alla predisposizione di piani, regolamenti o obblighi di pubblicazione, ma richiedono un’effettiva integrazione delle misure preventive nella gestione ordinaria della società. Ciò implica procedure chiare, adeguata separazione delle funzioni, sistemi efficaci di monitoraggio, formazione del personale e diffusione di una cultura organizzativa orientata all’etica e integrità, alla responsabilità e alla correttezza amministrativa.
Per le società a controllo pubblico la trasparenza costituisce inoltre un fondamentale strumento di legittimazione nei confronti dei soci pubblici, degli utenti e del mercato di riferimento, poiché riduce le aree di discrezionalità opaca che più frequentemente alimentano rischi corruttivi. La verificabilità dell’azione societaria contribuisce infatti a rafforzare fiducia, credibilità e reputazione istituzionale.
In breve, la prevenzione della corruzione non rappresenta soltanto un vincolo normativo, ma una condizione essenziale di efficienza amministrativa, correttezza gestionale e tutela effettiva dell’interesse pubblico.